本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2022年3月22日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对广州岭南集团控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第179号）（以下简称为“关注函”）。公司董事会在收到关注函后，对此高度重视，认真核实了相关情况，现就关注函问题回复如下：
1．根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。
回复：
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关法律法规的规定，针对相关事项向公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人进行了核实，并进行了认真自查。经核查，截至本回复披露日，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司的基本面未发生重大变化。
公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。当前，国内游市场虽然受到国内疫情点状出现及跨省游随机熔断的影响，且出入境旅游组团业务尚未恢复运营，但随着新冠疫苗的接种普及与特效药不断推出，未来有望迎来更多积极因素促进旅游市场恢复与发展。
2021年度，公司实现营业收入152,631.78万元；实现归属于上市公司股东的净利润-12,779.86万元，同比上年减亏46.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,457.62万元，同比上年减亏28.85%。为应对疫情影响，公司采取各项积极措施，一方面在严格做好疫情防控工作的基础上，严控成本费用，聚焦业务、流程、模式创新；另一方面，加大研发创新与市场营销力度，重塑业务盈利模式，持续推进主业在全国范围的布局和扩张。2021年度，关于公司业绩和行业发展的详细数据详见公司于2022年3月22日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2021 年年度报告》全文中的“第三节管理层讨论与分析”。
截至本回复披露日，公司严格按照深圳证券交易所监管规则有关规定，结合公司股票交易异常波动实际情况，分别于2022年2月10日、2月18日、3月10日、3月17日、3月22日披露了《股票交易异常波动的公告》，对相关重要问题进行了自查与核实，并向投资者提示了可能存在的投资风险，履行了相关信息披露义务。
2．根据本所规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
回复：
经向公司控股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）书面函询，公司控股股东岭南集团进行了书面回函，表示公司控股股东及实际控制人不存在计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项, 也不存在与我司相关的应披露而未披露的重大信息。公司控股股东岭南集团最近六个月内不存在买卖公司股票的情况，未来6个月不存在减持公司股份的计划。此外，鉴于公司于2022年3月23日收到持股 5 %以上股东广州产业投资控股集团有限公司（原名广州国资发展控股有限公司，以下简称“广州产投”）发来的《广州产投集团关于股份减持计划的告知函》，岭南集团经核查确认不存在炒作股价配合广州产投减持的情形。
2021年10月28日，公司收到控股股东岭南集团《关于岭南集团与广州商控联合重组为岭南商旅集团的告知函》，来函表示广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）为有效整合广州市属商旅产业资源，拟对广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）和岭南集团实施联合重组，改组设立广州岭南商旅投资集团有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。2021年11月9日，公司收到岭南集团《关于岭南集团国有股权无偿划转的函》，来函表示广州市国资委决定将其持有的岭南集团90%股权无偿划转至广州商控。据此，公司于2021年12月30日披露了《关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2021-072号）及《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》，并于2022年1月6日披露了《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》及相关财务顾问报告与法律意见书。目前，上述无偿划转事项尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的关于经营者集中的同意文件及办理工商变更登记手续。公司将密切关注本次国有股权划转的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司于2022年3月23日收到持股 5 %以上股东广州产投发来的《广州产投集团关于股份减持计划的告知函》，并于2022年3月24日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-029号）。广州产投及其全资子公司广州国发资本管理有限公司（以下简称“国发资本”）计划自本次减持计划公告之日起 15个交易日后的 6 个月内，拟以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股票。广州产投持有公司股票86,678,978股（占公司总股数的12.%），国发资本持有公司股票140,000股（占公司总股数的0.%），本次合计减持数量不超过 20,106,258 股，即不超过公司股份总数的 3%（如遇送股、资本公积金转增股本、配股等股本除权除息事项的，上述拟减持股份数量将做相应调整）。为此，公司向广州产投书面函询，广州产投进行了书面回函，表示不存在计划对公司进行其他股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，也不存在与我司相关的应披露而未披露的重大信息。广州产投最近六个月内不存在买卖公司股票的情况，未来将按照《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》中已披露的减持计划进行减持，并将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，广州产投亦不存在炒作股价配合减持的情形。
3．根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
回复：
经核查，公司最近一次机构投资者调研为2022 年1月5日于公司会议室接待了天风证券股份有限公司商贸及社会服务业分析师何富丽的现场调研，本次调研相关内容详见公司于2022年1月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年1月5日投资者关系活动记录表》。
除上述调研外，公司近期未接待机构投资者和个人投资者的调研。公司所有公开信息均通过公司选定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）进行公开披露。在接听投资者热线、答复深交所互动易平台投资者提问等日常投资者关系管理工作过程中，不存在违反公平披露原则的事项。
4．核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
回复：
公司就近期是否存在买卖公司股票行为向公司董事、监事、高级管理人员进行了书面函询与核查。经函询核查，公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属最近六个月内不存在买卖公司股票的情况，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年三月二十五日
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