记者 | 刘晓涵
2021年6月30日，上交所受理了大汉软件股份有限公司（简称：大汉软件）的科创板上市申请。公司拟发行1718.21万新股，募资4.87亿元，发行后总股本不超6872.85万股，按此测算每股28.35元，安信证券为保荐机构（主承销商）。
大汉软件主营业务为“互联网+政务服务”及“数字政府”建设，是一家软件开发和技术服务商。但其想要上市，还需解决缺少稳定大客户，曾用无形资产不合规增资及与阿里关联交易大增等问题。
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三年未有稳定大客户
大汉软件的收入来源为四个方面，2020年占营收比重57%的第一大收入系“互联网+政务服务”平台建设收入，“数字政府”平台建设收入次之，占比26.02%，此外还有运维服务（占比14.96%）和“企业互联网+”平台建设（占比1.55%）。
据披露，大汉软件四个业务中每一项业务的内容涵盖网站、APP、小程序、支付宝小程序和政务一体机服务的应用服务。
2018年至2020年（报告期），大汉软件营收分别为1.42亿元、2.00亿元和2.68亿元，年复合增长率37.32%；归母净利润分别为5090.36万元、5661.02万元和7780.66万元，年复合增长率23.46%。
招股书显示，2020年大汉软件营业收入70.65%来自山东、江西、江苏和浙江四座城市，68.43%的收入来自党政机关和事业单位，也有28.28%的收入来源于集成商客户。2018年至2020年，大汉软件的前五大客户频繁更换，三年未有稳定持续客户。
2019年，大汉软件的前五大客户中，只有中国电信集团及其关联方是2018年五大客户存续。2020年，大汉集团的前五大客户又更换了一批，除江苏省政务服务管理办公室为2018年出现过的客户外，其余四家：上海云鑫及其关联方、山东省大数据、江西省信息中心和数字广西集团有限公司，均为新面孔。
值得注意的是，2020年五大客户之一的上海云鑫的关联方包含其母公司蚂蚁集团，以及蚂蚁集团控制主体：支付宝（杭州）信息技术有限公司、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司、阿里巴巴集团等。报告期，大汉集团五大客户的销售占营收比分别为23.93%、19.27%和41.19%。
此外，大汉软件的应收账款比例也有上升趋势，报告期内各期末，大汉软件应收账款余额分别为2027.23万元、4695.81万元和5779.31万元，占当期营业收入的比例分别为14.27%、23.49%和21.57%。
曾用无形资产不合规增资
招股书显示，大汉软件历史上存在一项无形资产超比例出资的瑕疵。
2004年1月15日，大汉软件股东会曾作出决议，将其注册资本由200万元增加至1000万元，新增注册资本800万元全部由股东金震宇以其拥有的“大汉政务通系统 V2.0”计算机软件著作权作为出资认购。
招股书显示，金震宇系大汉软件实控人，直接持有其61.3040%的股份，通过睿聚精诚间接控制4.6560%的股份，合计控制大汉软件65.96%的股份。
据悉，金震宇用于增资的“大汉政务通系统 V2.0”于2004年2月被南京市科学技术局认定为高新技术成果，并于2003年12月经江苏纵横会计师事务所有限公司评估价值为807万元。
但根据《公司法》（1999年修订）第二十四条第二款的规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。
根据国家科学技术委员会和国家工商行政管理局于1997年7月联合颁布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（2006年5月被废止）的规定：“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的 20%，但不得超过 35%”。
因此，即使无形资产估值价值达标，金震宇以无形资产向有限公司出资的比例不符合当时生效的《公司法》，存在无形资产出资超比例的瑕疵。
据招股书披露，针对上述无形资产超比例出资的瑕疵，大汉软件实控人金震宇向大汉软件投入资金800万元用于置换其于2004年出资的无形资产（大汉政务通系统V2.0计算机软件著作权），置换完成后，金震宇将该无形资产无偿赠予大汉软件，该无形资产的所有权属于大汉软件享有。
同日，金震宇与大汉软件签署《出资置换协议》。2017年4月28日，大汉有限收到金震宇缴纳的800万元资金。金震宇已出具《确认暨承诺函》，承诺如发行人因历史上金震宇向大汉有限无形资产出资事项遭受经济损失，金震宇将向发行人全额补偿该等损失，并于发行人实际遭受损失并书面通知金震宇后30日内支付。
与阿里关联交易大增
2018年至2020年，大汉软件发生包含关联采购、关联销售在内的经常性关联交易额85.41万元、504.28万元和2832.54万元，其中，关联销售额分别为0元、312.84万元和2742.00万元，2020年关联交易额同比大增461.70%。
据招股书披露，大汉软件发生的关联交易均与阿里有关。报告期各期发生的关联采购均是来自阿里云、数梦工厂两家供应商，交易内容为阿里云租赁服务、域名申请和升级服务；同样，大汉软件的关联销售涉及到阿里云、数梦工厂、支付宝（杭州）、数字浙江和北京蚂蚁云。
天眼查官网数据显示，数梦工场由阿里巴巴、银杏谷资本、光大实业资本、浙江省国企改革发展基金、浙商创投等投资，定位于新型互联网平台开发和服务，其中阿里持股占比21.72%；同样的，数字浙江也系阿里巴巴联合多家机构成立，阿里在其中持股比例为49%。
对于2020年与阿里的关联交易额增长迅速，大汉软件解释：一方面由于项目建设内容复杂、标的金额较大，近年来浙江、上海等省市大型“互联网+政务服务”建设项目通常由支付宝、阿里云等以总集成方式中标项目后再对外分包；另一方面，大汉软件在国内“互联网+政务服务”建设领域有着丰富的行业经验和成熟的服务模式，浙江、上海等省市为大汉软件的长期客户，因此与支付宝、阿里云等企业产生了一定规模的业务合作。
大汉软件在招股书中还提到，阿里云为国内云计算市场的第一大供应商，具有很高的市场占有率；数梦工场为阿里云资源渠道代理商，因客户项目需要，本公司通过数梦工场采购了阿里云资源租赁服务等。
界面新闻记者查阅同样从事面向互联网政务服务的软件服务商拓尔思（.SZ）2020年年报发现，并不存在与阿里的相关交易。长期来看，倘若与阿里的关联交易额持续扩大，大汉软件是否将可能沦为阿里的外包工厂？
此外，招股书显示，大汉软件此次募资的4.87亿元中，1.40亿元将用于自主可控数字政务中台升级建设、1.44亿元用于政务移动多端技术平台升级建设；7010.41万元用于政务数据智能应用数据升级建设；6980.09万元用于技术研发中心建设；其余用于网络营销及运营。