证券代码： 证券简称：松发股份 公告编号：2020临-024
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日收到上海证券交易所出具的《关于广东松发陶瓷股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2020]0651号）（以下简称“工作函”），要求公司对2019年年度报告相关问题作补充披露。根据上交所要求，公司已认真核查工作函中所提及的业务和事项，现做回复如下：
一、关于公司经营情况
公司主营陶瓷制品、在线教育直播服务业务，2019年实现营业收入5.80亿元，归属于上市公司股东的净利润 2,841 万元，分别同比下降 1.8%、24.5%。
1、年报披露，公司陶瓷业务营业收入5.02亿元，同比下降1.56%，毛利率26.56%，同比减少4.71个百分点，毛利率下降主要系产品降价，半成品采购增加，以及募投项目投产使得原材料投入、折旧费用增加。请公司补充披露：（1）结合陶瓷产品结构特点、销售价格变动情况，说明产品价格变动对陶瓷业务毛利率的具体影响，并与同行业公司进行比较；（2）新增募投项目投产对折旧费用、产能的具体影响，以及公司在产能提升的情况下，增加半成品采购的必要性；（3）结合主要原材料采购数量、采购价格、消耗量及同比变化情况，说明原材料投入对陶瓷业务毛利率的具体影响。
【公司回复】
（1）结合陶瓷产品结构特点、销售价格变动情况，说明产品价格变动对陶瓷业务毛利率的具体影响，并与同行业公司进行比较。
公司2019年度陶瓷业务收入502,061,138.43元，同比下降1.56%，毛利率 26.56%，同比减少4.71个百分点，具体分产品情况如下：
单位：元
① 陶瓷产品的结构特点
公司日用瓷产品的种类繁多，器型尺寸跨度大，设计开发更新快，花面种类多，日常因销售客户订单的配置不同及需求不同，配头包装的要求差异，导致各年度的生产器型、花面、种类、大小数量存在差异，生产成本不同及价格变动对毛利率带来一定的影响。
② 销售价格变动
公司日用瓷和精品瓷的销售渠道主要是连锁商超、酒店餐饮、电商平台和礼品定制渠道。连锁商超和电商渠道竞争激烈，消费者对日用陶瓷产品的品牌意识不强，同类产品比价效应明显，渠道平台基于自身运营需求与公司协商价格调整；礼品定制因为市场选择渠道增加和材质选择多元化，公司会根据市场情况给予一定的价格优惠。公司上述价格的调整是基于维持公司合理毛利率的前提，综合巩固市场及开拓业务新增长点等因素做出的。2019年度公司陶瓷行业的毛利率为26.56%，保持正常的毛利率水平。
2019年度公司价格出现下降的主要产品以大类归集及按照2018年度相同明细产品的售价进行模拟测算的明细如下：
从上表可以看出，因售价的变动，上述产品为公司贡献的营业收入有所下降，如按照2018年相同明细产品的售价进行测算，可以增加2019年度的销售收入金额为10,664,133.89元，占2019年度陶瓷行业营业收入（502,061,138.43元）的2.12%，所以部分产品售价的下降，导致公司毛利率的下降。
③ 同行业毛利率比较
同行业毛利率分析如下：
注：上市公司数据来源于各公司披露的2019年年度报告。
2018年度公司陶瓷产品毛利率为31.27%，2019年度公司陶瓷产品毛利率为26.56%，毛利水平波动处于正常范围。公司2019年度因价格变动及成本上升的影响，导致毛利率下降。
（2）新增募投项目投产对折旧费用、产能的具体影响，以及公司在产能提升的情况下，增加半成品采购的必要性。
① 新增募投项目投产对折旧费用、产能的具体影响
公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”），不改变募集资金投资项目的建设内容和方式。为符合项目建设的要求，雅森实业需拆除原有的部分厂房和设备重新建设。该项目投资总额为95,009,663.45元，至2018年12月建设完成，交付使用，结转入固定资产。
按照“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”投产第一年达到设计能力的50%，第二年达到设计能力的80%，第三年达到设计产能的100%的规划，该项目处于产能、效益提升阶段，尚未达到预计产能。2019年度该项目预计产能1150万件，即项目投产第一年达到设计能力的50%，实际产量1512.19万件，处于产能逐步提升的过程中。该项目2019年度新增累计折旧3,795,212.91元，影响当年完工产品成本。
② 增加半成品采购的必要性
公司采购的半成品主要是规整通用类器型，用于订单配套销售，产品及工艺技术要求不高、需求量大、器型单一（如圆碗、小碟、圆盘、勺、马克杯等白胎瓷）的产品。即公司将购入的白胎瓷通过花样设计、检选、修整、贴花、烤花等工艺加工后，用于订单的配套销售及单一器型类客户的销售。
公司增加半成品白胎瓷对外采购是公司现阶段产能补充及满足产品订单及时交货的需要：
a.新增酒瓶订单的影响
公司于2019年1月11日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》（2019临-001）:2019年1月9日，公司与上海高诚创意科技集团有限公司（以下简称“高诚创科”）签订《战略合作框架协议》，双方就陶瓷酒瓶产品的开发、生产及运营进行合作。公司应当确保必要的合作生产场地、生产所需设备，并且协调内部资源，以满足高诚创科的产能需求。公司为了满足高诚创科的采购需求，对原有的生产场所进行重新调整，占用了部分内销产品生产线专门用于酒瓶订单的生产。
b.内销订单特点的影响
公司自产产品多为特异型创意产品，主要以外销为主，而外购半成品主要为规整通用器型产品，更多面向境内市场。公司主要内销客户为连锁商超、电商平台、星级酒店、餐饮业、礼品定制及家庭个人等，内销产品订单具有多品种、多规格、多批次、少批量等特点，此类订单中的陶瓷杯、陶瓷盘等白胎瓷制造工艺相对简单、器型具有一定的通用性，通过集中对外采购以实现配套生产，可以确保相关订单及时交付，同时使得公司产能可以满足特异型创意产品的生产，确保外销订单交货时间，符合公司生产模式及经营需要。
（3）结合主要原材料采购数量、采购价格、消耗量及同比变化情况，说明原材料投入对陶瓷业务毛利率的具体影响。
公司报告期内主要原材料采购数量、采购价格同比变化情况：
公司报告期内完工产品主要原材料消耗量同比变动情况：
从上表可以看出，公司2019年度自产产品较2018年度有所减少，主要原材料中瓷泥、燃气的耗用数量也相应减少，其中瓷泥在完工产品中的耗用量同比减少15.70%，燃气同比减少18.48%；包装材料及配件同比减少18.25%，系外购白胎瓷需要公司自行包装及各年度因产品类型不一样，需要用的包装物规格及数量不尽相同所致。
因公司募投项目处于产能、效益提升阶段，尚未达到预计产能，本年度公司新增酒瓶订单，对原有的生产场所进行重新调整，占用了部分内销产品生产线,专门用于酒瓶订单的生产及为满足产品订单及时交货的需要，公司本年度增加规整型通用器型半成品的采购，导致自产产品有所下降。2019年度外购产品金额为127,735,464.68元，平均采购单价为3.37元，而2018年度外购产品金额为136,913,655.65元，平均采购单价为2.95元，2019年度采购单价较2018年度增长14.24%，采购成本上升，从而导致毛利率的下降。
【会计师意见】
主要核查程序：
（1）获取公司销售收入明细账、销售成本明细账，分析复核同类产品的销售单价、销售毛利率；
（2）检查陶瓷产品成本计算表、入库单、领料单、出库单、工资表、水电费耗用表、采购合同、发票、付款单据等原始资料，与本期明细账、记账凭证相核对，核查产品成本归集及结转的是否真实以及相关会计核算的是否合规；
（3）查询同行业可比上市公司年度报告等文件，分析公司与同行业可比上市公司毛利率波动对比情况；
（4）获取外购半成品采购合同、明细账、入库记录等原始资料，分析复核外购半成品的采购金额、采购数量、型号、平均采购单价等；
（5）对存货的出入库情况执行截止性测试，核实产品成本费用核算是否存在跨期的情况，核实存货的真实性、完整性。
基于我们所实施的核查程序，没有发现上述说明中与财务报告相关的信息，与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
2、年报披露，公司积极巩固陶瓷产品出口业务，2019 年实现境外收入3.75 亿元，同比微增0.08%，期末应收境外客户款项8,252万元。请公司补充披露：（1）公司境外业务经营模式，包括产品品类、销售方式、结算方式、收入确认政策、信用账期制度等；（2）公司境外应收款项对应主要客户资信情况、欠款余额、是否在信用期限以内，以及是否存在无法收回的风险；（3）公司对境外业务采取的风险控制措施，实际执行效果，可能存在的风险以及公司拟采取或已采取的应对措施。
【公司回复】
（1）公司境外业务经营模式，包括产品品类、销售方式、结算方式、收入确认政策、信用账期制度等。
① 产品品类及销售方式
公司外销产品主要是中高档陶瓷和强化瓷产品，客户群体主要为经销商、连锁商超及酒店等。公司通过设立展示中心、设立销售专柜、参与展会及利用电子商务平台等多种方式开拓销售业务。从分布区域来看，公司产品主要销往北美洲、澳大利亚、欧洲、东南亚等国家及地区。
② 结算方式
公司外销产品的结算货币主要为美元，通过银行转账、信用证等形式收取货款。
③ 外销收入确认政策
根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，公司对出口货物完成报关及装船后，出口产品所有权上的风险和报酬已经转移，与销售产品相关的收入和成本能可靠计量，公司确认外销收入。
④ 境外客户信用账期制度
外销客户是公司的重要客户群，许多重要客户与公司合作时间较长，建立了良好的合作关系。公司凭借多年的经营管理经验，制定了《国际营销部客户分级制度》，根据销售额、信用记录及合作期限等维度将外销客户分类为A、B、C和D四个级别。不同等级的客户给予不同的信用政策如下：
（2）公司境外应收款项对应主要客户资信情况、欠款余额、是否在信用期限以内，以及是否存在无法收回的风险。
公司境外应收款项对应的主要客户情况如下表：
单位：万元
注：逾期期后回款金额为截至本信息披露监管工作函回复日的回款金额。
由上表可见，公司境外应收款项对应的主要客户资信情况良好，大部分的应收余额均在信用期内，存在金额较小的逾期，且期后均已收回，不存在应收账款无法收回的风险。
（3）公司对境外业务采取的风险控制措施，实际执行效果，可能存在的风险以及公司拟采取或已采取的应对措施。
公司通过多年的外销业务经验积累，制定了多项措施对境外业务可能存在的风险进行管控，具体措施如下：
①公司定期综合考虑客户历史合作情况、销售及回款情况、第三方信用报告等因素，根据《国际营销部客户分级制度》，对客户进行信用评级；
②财务部会同营销中心定期与客户进行对账，保证应收账款金额的准确性；
③财务部定期编制账龄分析表，统计逾期应收账款明细，并会同营销部分析逾期应收账款形成的原因，是否存在无法收回的风险。营销部根据逾期情况及逾期金额并结合客户的信用等级相应采取催收措施，对逾期较长或逾期金额较大的客户采取限制销售等方式督促回款；
④建立健全员工考核制度，对营销部设立客户满意度、回款及时性等考核指标；
⑤公司及其子公司潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）和深圳市嘉和陶瓷有限公司（以下简称“深圳嘉和”）均向中国出口信用保险公司购买了短期出口信用保险中小企业综合保险，就买方拒收风险、客户拖欠和破产风险、政治风险及信用证风险进行了保障，赔偿比例为90%，其中：公司保险金额为1,800.00万美元、赔偿限额为162.00万美元，联骏陶瓷和深圳嘉和目前保险金额为3,000.00万美元、赔偿限额为220.00万美元。
综上，公司已制定了多项行之有效的措施，在日常业务中严格执行，以规避外销业务中可能存在的风险，确保了外销业务的顺利开展及应收款项的顺利回收。
（1）通过查阅公司相关销售合同、获取收入确认的相关会计政策及访谈管理层等方式，评估外销收入确认原则是否符合企业会计准则的规定；
（2）针对公司境外销售，采取抽样方法检查销售合同、销售订单、销售发票、报关单、货运装船提单等，并通过商务局及电子口岸系统获取及检查出口销售收入数据；
（3）访谈公司管理层及营销部员工，了解主要外销客户与公司的合作情况、结算方式，检查及分析应收款项对应主要客户资信情况、欠款余额、逾期情况及期后回款情况，分析公司是否存在货款难以收回的情形；
（4）采取抽样方法，选取公司主要外销客户函证2019年度的销售金额及期末应收账款余额、预收款项余额；
（5）抽取资产负债表日前后确认的大额外销收入，实施截止性测试，评估收入是否在恰当的期间确认。
3、年报披露，公司在线教育直播服务业务主要分布在子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下简称醍醐兄弟），2019 年实现营业收入7,533万元，同比下降4.58%，毛利率82.46%，同比提高3.61%，主要系应摊销的专利费用减少。报告期内，醍醐兄弟实现净利润4,156.08万元，低于业绩承诺68.92万元，且其向关联方北京大米科技有限公司（以下简称大米科技）提供技术服务金额 6,966万元，同比微增，占同类业务比例92.49%。关联关系认定主要依据醍醐兄弟原实际控制人之一陈广涛之妻持有大米科技1.61%股权并担任该公司董事。请公司补充披露：（1）专利费用摊销涉及专利技术名称、权属，公司购买专利使用权限范畴、使用期限、交易金额、摊销金额确认等，以及是否可能存在被要求终止使用的风险；（2）公司与大米科技合作安排，包括合作背景、具体业务内容、交易定价、有关合同期限、续约条件等，是否可能存在单一客户依赖风险，以及公司已采取或拟采取的应对措施；（3）补充披露醍醐兄弟主要财务数据、盈利水平及同比变化情况，并与同行业公司进行比较说明合理性。
【公司回复】
（1）专利费用摊销涉及专利技术名称、权属，公司购买专利使用权限范畴、使用期限、交易金额、摊销金额确认等，以及是否可能存在被要求终止使用的风险。
醍醐兄弟无形资产为软件著作权，涉及明细如下：
单位：万元
上述软件著作权详细证载信息如下：
如上表所示，该等软件著作权的著作权人为醍醐兄弟之全资子公司北京多贝兄弟信息技术有限公司，软件著作权的保护年限是50年，使用年限会根据公司业务开展情况而决定，不存在被要求终止使用的风险。
（2）公司与大米科技合作安排，包括合作背景、具体业务内容、交易定价、有关合同期限、续约条件等，是否可能存在单一客户依赖风险，以及公司已采取或拟采取的应对措施。【注：本题回复中的“公司”特指“醍醐兄弟”】
① 合作背景
公司自主研发了“多贝云教室”（原名“网校通”）和“麒麟云教室”，其主要提供针对在线教育行业的全球网络直播通讯加速系统和在线教室解决方案。北京大米科技有限公司（品牌为VIPKID，以下简称“大米科技”）作为国际领先的少儿在线教育品牌，其业务模式为聘请居住在北美的外教对中国学员进行在线授课，因此其业务模式对中美之间跨洋互联网网络的稳定性、连通性和负载性能均有极其苛刻的高标准要求，而公司从2011年开始研发的全球加速网络技术和互动教室系统能够提供满足大米科技业务标准的技术服务，从2013年起至今，双方一直处在稳定的合作中。
② 具体业务内容
A.业务一：多贝云教室（原名“网校通”）有关的网络服务
a.业务内容：公司利用服务器及相关软件（即“多贝云教室”）为大米科技提供网络课程所需要的网络加速服务和在线教室系统。在大米科技使用多贝云教室的过程中，需要公司持续提供网络加速和在线教室系统所需要的更新研发及日常运维服务。
b.交易定价：大米科技支付的服务费预先充值至多贝云教室系统中，具体收费标准为根据使用的教室类型课次数不同，根据教室类型每课次扣费0-2元不等。
c.合同期限：2013年12月11日初次签署合同，未指定结束日期；2017年3月30日合同更新，有效期1年，即自2017年3月30日起至2018年3月29日；到期后续签该合同，合同有效期限为2年，即自2018年3月30日起至2020年3月29日止；到期后续签该合同，合同有效期为2020年3月30日至2020年12月31日止。
d.续签条件：在有效期届满前协商续签事宜。
B.业务二：“麒麟公有云在线教室”有关的网络服务
a.业务内容：公司利用服务器及相关软件（即“麒麟公有云在线教室”）为大米科技提供升级版在线教室所需要的网络加速服务和在线教室系统。在大米科技使用麒麟公有云在线教室的过程中，需要公司持续提供升级版在线教室的更新研发及日常运维服务。
b.交易定价：大米科技支付的服务费预先充值至麒麟公有云教室系统中，具体收费标准为根据使用的教室类型课次数不同，根据教室类型每课次扣费0-2元不等。
c.合同期限：2017年10月1日签署合同，合同有效期1年，即自2017年10月1日起至2018年9月30日；到期后续签该合同，合同有效期限为3年，即自2018年10月1日起至2021年9月30日止。
d.续签条件：未进行明确约定。
C.业务三：“麒麟私有云在线教室”有关的网络服务
a.业务内容：公司在大米科技指定的其私有服务器及网络环境内部署网络加速系统和在线教室系统（即“麒麟私有云在线教室”），为大米科技提供网络直播课程所需要的相应技术功能。在大米科技使用麒麟私有云在线教室的过程中，需要公司持续提供在线教室的更新研发及日常运维服务。
b.交易定价：2019年4月1日前大米科技支付的服务费按自然月结算，具体收费标准为根据使用的课次数不同，每课次收费0-2元不等；2019年4月1日后改为包月封顶收费。
c.合同期限：2018年4月10日签署框架合作协议，未指定结束日期。2019年4月10日签署补充协议，协议有效期为2019年4月1日至2020年12月31日。
d.续签条件：未进行明确约定。
③ 依赖风险及应对
公司自2013年至今与大米科技的业务合同多次进行续签，建立了稳定的合作关系。公司的核心技术优势在于提供跨国间的超远距离网络加速，并基于加速网络提供在线教室系统的整体解决方案。该技术目前主要的应用场景是北美外教在线一对一培训，而大米科技占有了该市场超过一半以上的市场份额。因此公司能够为大米科技提供优质的技术服务，且与大米科技的合作符合公司的发展战略与经营模式，保证了公司盈利能力的持续性和稳定性，但同时也导致公司在一定程度上存在对主要客户依赖的风险。因此，公司正在努力采取措施以控制和降低对大客户依赖的经营风险。
对于单一客户依赖的经营风险，公司采取的解决措施包括：
A.在多贝云和麒麟云系统上为大米科技提供深度个性化和定制化的一对一教室私有云服务，以巩固现有大客户大米科技的合作关系，同时积极开发一对多教室以服务其他在线大班教学客户，降低对现有大客户的依赖。
B.通过开发专网通双师系统以开拓线下远程小班客户市场。通过软硬件结合的大屏产品提供以高清为卖点的远程实体教室解决方案，以提升所能覆盖的客户类型和教学场景。
（3）补充披露醍醐兄弟主要财务数据、盈利水平及同比变化情况，并与同行业公司进行比较说明合理性。
① 主要财务数据及盈利水平变动情况
单位：万元
公司非流动资产2019年末较2018年末增加407.95万元，增长94.85%，主要原因是公司2019年新增对北京爱度艺文科技有限公司投资500万元；
公司负债2019年末较2018年末减少691.25万元，下降60.99%，主要原因是：
a.公司2018年预收货款在2019年度达到收入确认条件，导致预收款项余额由2018年末的572.61万元下降至2019年末的136.70万元；
b.因2019年度经营业绩未达到考核要求，本年度高管年终奖金有所下降，从而使得应付职工薪酬余额由2018年末的262.55万元下降至2019年末的136.54万元。
公司净利润2019年度较2018年度增加681.15万元，增长20.71%，主要原因是：
a.公司2019年度毛利率较2018年度有所增长；
b.公司2018年出于公司未来业务发展需要，在坚持自主研发的基础上，同时委托外部具有丰富经验的技术公司针对“AI鉴黄和人脸识别项目”、“PC客户端相关功能的开发”、“直播小程序的开发”等项目进行研发，2019年该等委外项目已经完成，并运用于相应的产品，2019年度公司的研发着重于自研的方式发展核心技术，如继续深入研究“高并发高性能私有协议流媒体服务器”、“麒麟云大班WebRT方案直播教室”等项目，导致研发费用由2018年度的1,506.38万元下降至2019年度的1,193.79万元。
② 同行业上市公司盈利水平对比
公司的核心产品主要服务于跨国在线教育这一垂直领域，提供能够支持在全球范围内低于200ms延迟的加速网络以及与之配套的在线教室解决方案。在公开渠道可查询的可比数据中，目前没有与公司的主要业务和经营模式完全可比的技术公司。
（1）获取并检查醍醐兄弟的软件著作权证书，进行摊销测试，访谈公司管理层，了解该等软件著作权的用途以及是否可能存在被要求终止使用的风险；
（2）获取并检查醍醐兄弟与大米科技签订的相关合同，并访谈公司管理层，核查该等交易的合作安排，包括合作背景、具体业务内容、交易定价、有关合同期限、续约条件等；
（3）结合电话访谈、公开渠道查询等方式，观察及了解大米科技的经营情况及其与醍醐兄弟的合作情况；
（4）针对信息技术服务收入依赖IT系统的特点，对醍醐兄弟收入确认相关的数据进行核查，将财务账面确认的收入与数据库中记录的信息进行双向核对；
（5）向大米科技寄发询证函，函证2019年度的销售金额及期末应收账款余额；
（6）复核醍醐兄弟主要财务数据、盈利水平及同比变化情况。
4、年报披露，公司并购资产潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称联骏陶瓷）2016年至2019年实际完成业绩（不考虑各期超额利润奖励计提及冲回的影响）为3,318.37 万元、3,358.58 万元、3,720.09万元及3,374.98万元，累计净利润为13,772.02万元，超过业绩承诺72.02万元。前期公司临时公告披露，公司于2016年8月取得联骏陶瓷控制权，交易对方承诺2016年至2019年联骏陶瓷业绩分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元、3,800万元，合计业绩不低于13,700万元，业绩以扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者为准；同时，联骏陶瓷2016年至2019年会计年度收现比不低于65%。请公司补充披露：（1）结合联骏陶瓷主要财务数据，说明年报披露业绩口径与前期临时公告披露口径是否存在差异，以及业绩承诺期间联骏陶瓷收现比值是否符合承诺要求；（2）对照公司收购联骏陶瓷有关协议约定，进一步核实联骏陶瓷业绩承诺履行情况；（3）结合行业、公司经营变化情况，说明联骏陶瓷经营业绩下降的原因，以及是否可能存在进一步下降的风险。
【公司回复】
（1）结合联骏陶瓷主要财务数据，说明年报披露业绩口径与前期临时公告披露口径是否存在差异，以及业绩承诺期间联骏陶瓷收现比值是否符合承诺要求。
① 公司前期临时公告披露业绩承诺情况
公司于2016年8月26日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司关于使用自筹资金及部分募集资金购买资产的公告》（2016临-056），公告中主要披露了如下事项：
A.交易概述
2016年8月25日，公司以现场方式召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署<曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议>的议案》。同日，公司签署了《曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自筹资金12,120万元、募集资金9,000万元收购曾文光先生、蔡少玲女士合计持有的联骏陶瓷80%股权。
B.业绩承诺
根据《股权转让协议》约定，曾文光先生及蔡少玲女士承诺：
a.联骏陶瓷2016年度至2019年度实现业绩（“扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者”）分别为3,000万元、3,300万元、3,600万元及3,800万元，累计净利润总数为13,700万元。
b.联骏陶瓷2016年至2019年每个会计年度收现比不低于65%。上述每个会计年度的收现比按以下公式计算：每个会计年度的收现比=每个会计年度销售商品、提供劳务收到的现金/每个会计年度主营业务收入。
C.业绩奖励
若联骏陶瓷2016年至2019年累计实现的净利润超过13,700万元、联骏陶瓷2016 年至2019年销售商品、提供劳务收到的现金占每年实现的主营业务收入的比例均达到65%，则松发股份同意在业绩承诺期结束时，将上述超额利润的50%作为对联骏陶瓷的董事长及核心管理层的奖励。
具体奖励方案由联骏陶瓷董事长制定并报松发股份董事会审议通过后执行。
② 年报披露联骏陶瓷的业绩承诺情况
公司在2019年年报中对联骏陶瓷的业绩承诺情况披露如下：
联骏陶瓷2016年度至2019年度实际完成业绩（不考虑各期超额利润奖励计提及冲回的影响）为3,318.37万元、3,358.58万元、3,720.09万元及3,374.98万元，累计净利润为13,772.02万元，超过业绩承诺72.02万元。
③ 年报披露业绩口径与前期临时公告披露口径不存在差异
a.《股权转让协议》有关业绩承诺及超额奖励的相关约定
临时公告披露口径披露的业绩为扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者，并约定如联骏陶瓷超额完成业绩承诺，将获得超额利润奖励。
公司与曾文光及蔡少玲约定，对于联骏陶瓷2016年度至2019年度累积完成的净利润超过13,700万元部分，同意对于上述超额利润中的50%，在公司指定具有证券资格的会计师事务所对联骏陶瓷出具2019年审计报告后，向联骏陶瓷董事长及核心管理层支付超额奖励的50%；在满足2020年度净利润不低于2019年度净利润（即3800万元），且2020年度收现比不低于65%的前提下，经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具2020年审计报告后，支付剩余超额奖励。故公司每年在进行会计核算时，会基于联骏陶瓷当年实现的业绩（扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者）及未来经营预测，根据《股权转让协议》的约定计提或冲回超额利润奖励。
b.各年度业绩明细
联骏陶瓷各年度业绩明细如下：
单位：万元
从上表可以看出，联骏陶瓷各年度扣除非经常性损益后净利润均低于净利润，符合《股权转让协议》中实现业绩为扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者的约定；联骏陶瓷2016年度至2019年度累计实际完成业绩（不考虑各期超额利润奖励计提及冲回的影响）为13,772.02万元，超过业绩承诺72.02万元，根据《股权转让协议》约定应该计提超额奖励18.01万元。
2016年度公司未计提联骏陶瓷的超额奖励，主要系公司于2016年9月26日将联骏陶瓷纳入合并财务报表，2016年度合并时间仅为2016年9月26日至2016年12月31日，公司与联骏陶瓷在内部管理、销售渠道开发及供应商优化等方面尚处整合提升阶段，故2016年度公司未计提超额奖励；公司2017年度综合考虑联骏陶瓷整合情况及当年实现业绩也超过承诺业绩、未来业绩将稳步增长及预计未来年度超额完成承诺利润的可能性较大等因素，在2017年度计提2016年度及2017年度超额奖励188.48万元；公司2019年度结合联骏陶瓷2020年的经营预测，综合考虑境外市场的景气度及新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩的不利影响，结合《股权转让协议》的约定（超额奖励的另外50%的支付需满足2020年度净利润不低于2019年度净利润（即3800万元），且2020年度收现比不低于65%的约定），冲回业绩承诺期计提的超额奖励的50%，调整联骏陶瓷的超额奖励。截至2019年末，应支付的超额奖励为18.01万元（即超过业绩承诺72.02万元*50%*50%）。
综上，公司2019年报中披露的联骏陶瓷2016年度至2019年度实际完成业绩（不考虑各期超额利润奖励计提及冲回的影响）与临时公告披露口径是一致的，不存在差异。
④ 业绩承诺期间联骏陶瓷收现比值符合承诺要求
联骏陶瓷业绩承诺期间收现比值均符合业绩承诺要求，各年度收现比值明细如下：
单位：元
（2）对照公司收购联骏陶瓷有关协议约定，进一步核实联骏陶瓷业绩承诺履行情况。
根据《股权转让协议》约定，曾文光先生及蔡少玲女士承诺2016年度至2019年度实现的净利润（“扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者”）分别为3,000万元、3,300万元、3,600万元及3,800万元，累计净利润总数不低于为13,700万元。联骏陶瓷2016 年至 2019 年销售商品、提供劳务收到的现金占每年实现的主营业务收入的比例均达到65%。
经再次核实，联骏陶瓷业绩承诺已履行完毕，具体情况如下：
（3）结合行业、公司经营变化情况，说明联骏陶瓷经营业绩下降的原因，以及是否可能存在进一步下降的风险。
目前，我国陶瓷产业产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争，缺乏在国际市场树立品牌的意识等问题仍较为明显。陶瓷行业结构性产能过剩、传统陶瓷加工引起的环境污染问题仍然存在，整个陶瓷产业仍处于变革初期，企业发展仍面临许多挑战。
2019年，受国家环保督察力度持续加大、中美贸易摩擦及国际市场需求疲软等多重因素影响，陶瓷行业竞争激烈，增长乏力。根据中国轻工网发布的数据，2019年1至12月日用陶瓷制品制造业营业收入同比减少6.66%，利润总额同比减少2.71%。
联骏陶瓷产品主要以外销为主，2019年外销市场竞争激烈，需求疲软，对联骏陶瓷2019年的经营业绩产生一定的消极影响。2019年营业收入及利润总额分别为28,151.44万元、4,197.30万元，较2018年度分别减少288.67万元、288.50万元，分别下降1.02%、6.43%，呈现小幅下降的趋势，与行业发展趋势基本一致。
联骏陶瓷境外销售市场主要为北美、欧洲等发达国家或地区。美国市场是公司海外销售的主要市场之一。美国针对中国进口商品加征关税的清单中暂时未包含日用陶瓷，如未来中美贸易摩擦持续升温，不排除美国继续增加加征关税产品范围，有可能会增加日用陶瓷品类，这可能将导致美国客户削减采购订单、要求调整采购价格，从而对联骏陶瓷未来经营业绩产生不利影响。
同时，自2020年1月以来，因发生新型冠状病毒肺炎疫情，公司日常生产经营受到一定程度的影响，导致延迟复工、开工率低。虽然国内的疫情已基本得到控制，但国外疫情依然严峻，尤其是美国和欧洲成为疫情的“震中”，对联骏陶瓷出口业务产生不利影响。公司将积极主动与客户、供应商沟通，根据订单及客户需求情况调整生产经营计划，对生产管理及费用管控提出更高标准，并积极开拓新客户，寻找新的增长点，将疫情造成的不利影响降至最低。
（1）获取并检查松发股份相关的临时公告及年度报告，核查年报披露业绩口径与前期临时公告披露口径是否一致；
（2）复核联骏陶瓷2016年度至2019年度业绩承诺期间收现比值，核查是否符合承诺要求；
（3）获取并检查《曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议》，核查联骏陶瓷业绩承诺履行情况；
（4）通过公开渠道查询行业资料、访谈公司管理层，了解联骏陶瓷2019年业绩变动的原因及未来的变化情况。
二 、关于公司财务情况
5、年报披露，报告期末公司商誉余额3.02亿元，其中收购联骏陶瓷形成商誉9,095 万元，收购醍醐兄弟形成商誉2.11亿元，收购深圳市嘉和陶瓷有限公司（以下简称深圳嘉和）形成商誉15万元，均未进行减值。其中，联骏陶瓷于 2019年12月收购深圳嘉和，由于双方具有协同效应，期末商誉减值测试将两家公司形成的商誉所在资产组合并进行测试。同时，联骏陶瓷、醍醐兄弟相关资产组可回收金额测算过程中，预测未来 5 年收入复合增长率分别为 1.93%、9.82%，5年后的永续现金流保持稳定，并分别采取14.93%、15.22%的折现率，测算资产组可回收金额大于账面价值。请公司补充披露：（1）联骏陶瓷收购深圳嘉和交易金额、资金来源，并结合深圳嘉和业务经营、财务数据，说明联骏陶瓷收购深圳嘉和事项对商誉相关资产组未来现金流预测的具体影响，以及将两家公司形成的商誉所在资产组合并测试的合理性及依据；（2）结合联骏陶瓷、醍醐兄弟所处市场竞争情况、自身经营状况，说明商誉减值测试过程中对其未来 5 年复合增长率选取的依据及合理性；（3）商誉减值测试过程中现金流折现率及其他主要参数的选取依据，以及测试的具体过程。
【公司回复】
（1）联骏陶瓷收购深圳嘉和交易金额、资金来源，并结合深圳嘉和业务经营、财务数据，说明联骏陶瓷收购深圳嘉和事项对商誉相关资产组未来现金流预测的具体影响，以及将两家公司形成的商誉所在资产组合并测试的合理性及依据。
① 联骏陶瓷收购深圳嘉和交易金额、资金来源
联骏陶瓷于2019年12月收购了深圳嘉和100%股权，形成商誉15万，深圳嘉和成为联骏陶瓷的全资子公司，为松发股份的孙公司；联骏陶瓷收购深圳嘉和的交易金额为10万元，系联骏陶瓷以自有资金收购，不存利益输送的情形，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
② 联骏陶瓷收购深圳嘉和事项对商誉相关资产组未来现金流预测的具体影响
联骏陶瓷收购深圳嘉和事项对商誉相关资产组未来现金流预测的影响主要表现在对收入及费用的影响。
收入方面，因联骏陶瓷与深圳嘉和均从事陶瓷外销业务，在业务发展方面可以协同互补，能够扩大联骏陶瓷的接单效应，再者深圳嘉和地处沿海发达城市，对国际市场的信息接收和反馈比较快捷，对于联骏陶瓷抗风险能力有一定的帮助；费用方面，主要表现在管理费用中租金，每年租金增加约50万元，因深圳嘉和所需人员较少，目前仅为4人，对现金流影响不大，深圳嘉和体量较小，对商誉相关资产组未来现金流预测的影响不大。
③ 将两家公司形成的商誉所在资产组合并测试的合理性及依据
深圳嘉和是具有进出口业务资质、从事陶瓷产品出口的贸易公司，地处沿海发达城市，对国际市场的信息接收和反馈比较快捷，深圳又是进出口的重要港口，与联骏陶瓷的业务具有较高协同推广作用，能够扩大联骏陶瓷的接单效应。故将两家公司形成的商誉所在资产组合并测试合理。
（2）结合联骏陶瓷、醍醐兄弟所处市场竞争情况、自身经营状况，说明商誉减值测试过程中对其未来 5 年复合增长率选取的依据及合理性。
① 联骏陶瓷复合增长率的依据及合理性分析
近年来联骏陶瓷所处市场竞争激烈，广东、山东、江苏等地区陶瓷色釉料产品出口总额占全国总量的68.71%，其中，广东出口额和平均单价均跃居榜首，可见地处广东潮州的联骏陶瓷竞争压力较大。
联骏陶瓷历史年度的增长率如下表所示：
单位：元
由上表可以计算出，联骏陶瓷近3年的复合增长率为2.16%。
选取四家同行业可比公司，测算其近几年的复合增长率，测算情况如下：
通过上表可测算出近3年可比公司平均复合增长率为3.53%。
2020年至2024年营业收入预测数据如下：
单位：万元
假设未来年度的产品种类和收入类型保持不变，因为2020年新型冠状病毒疫情的影响，联骏陶瓷2020年一季度订单同期下降约50%，以后年度的增长趋势要略低于历史年度的收入增长率，联骏陶瓷未来5年的收入复合增长率为1.93%，比联骏陶瓷近3年的收入复合增长率2.16%略低，且低于可比公司近3年复合增长率，上述预测基本合理。
② 醍醐兄弟复合增长率的依据及合理性分析
A.收入复合增长率
商誉减值测试过程中预测的未来收入增长率情况如下：
单位：万元
本次商誉减值测试过程中预测期2020-2024年复合增长率为9.82%，结合企业所处行业市场竞争情况、企业自身经营状况分析如下：
a.所处行业市场竞争情况
云计算服务最早于2006 年为亚马逊所推出，经过了十多年的发展，云计算已经从概念阶段逐步走向了实践阶段。近几年全球云计算市场总体保持较快增长，2018年全球云计算市场规模达到3,058.00亿美元，较2017年的2,602.00 亿美元增长17.52%。根据Gartner预计，到2020年全球云计算市场规模将达到4,114.00亿美元，2016年至2020 年全球云计算市场规模复合增长率为16.99%。
据艾瑞咨询报告，2018年中国在线教育市场规模达2517.6亿元，同比增长25.7%，预计未来3-5年市场规模增速保持在16%-24%之间，增速持续降低但增长势头保持稳健。
b.企业自身经营状况
公司历史期营业收入复合增长率较高，2016至2019年达45.68%，但其对单一客户依赖较大，且于2019年4月起调整了与该客户的收费方式，由原按每次课计费收取方式改为按月固定收取，因此营业收入增长率趋缓，根据协议，对于该单一客户2020年度平均每月收入较2019年4-12月平均每月收入增长9.09%。除大客户以外的业务，未来五年复合增长率为18.26%，与行业发展趋势相符。
目前公司已签订2020年业务合同金额超6,900.00万元，占2020年预计营业收入比率达80%。2020年第一季度醍醐兄弟财务报表中营业收入为2,002.61万元，占2020年营业收入预测额的23.03%，与企业自身经营情况相符。
综上所述，未来五年复合增长率符合行业及企业发展趋势。
（3）商誉减值测试过程中现金流折现率及其他主要参数的选取依据，以及测试的具体过程。
① 联骏陶瓷
A.折现率选取依据及测试过程
a. 折现率选取依据
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，公司充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：