上海健耕医药科技股份有限公司（以下简称“健耕医药”）正在申请科创板IPO。然而，健耕医药的核心产品与技术却来自2016年收购的美国公司，而且收购了这么多年，美国公司的产品也没有实现国产化。所以，除了美国公司的收入实际还是代理本质外，公司剩余收入也都来自代理产品和推广服务。
收购美国企业，从代理商摇身一变成研发商
健耕医药成立于2003年，是一家器官移植领域医疗器械产品及服务提供商，主要提供移植术中器官保存及修复的设备、移植医用配套耗材以及移植领域体外诊断试剂，客户主要为美国器官移植公益组织。据招股书披露，2017年至2020年1-3月，健耕医药分别实现营业收入33466.55万元、29218.20万元、39728.61万元、9890.33万元，归属净利润1467.65万元、1991.37万元、9858.75万元、711.90万元。公司2019年归属净利润大幅增长，主要是因为出售美国TGI 股权及浙江云开亚美医药科技股份有限公司（以下简称“云开亚美”）架构调整所产生的投资收益。扣除非经常性损益后，公司2019年归属净利润为1693.25万元。
健耕医药曾经于2015年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据公开转让说明书，彼时健耕医药的定位是“专注于器官移植相关药品及医疗器械的销售，作为全国独家代理，引进的医疗器械产品均为行业内创新及高效的产品”。也就是说，健耕医药当时的主营业务是医疗器械的代理销售，那么一家做代理销售的公司是如何摇身一变成为科创企业的呢？原来，健耕医药2016年收购了美国公司Lifeline Scientific，Inc.（以下简称“美国LSI”）89.49%的股权，借此获得了美国LSI旗下的移植器官保存及修复产品线，主要产品为LifePort肾脏灌注运转箱及与其配套使用的一次性肾脏灌注耗材、器官保存液产品。
值得一提的是，根据公开转让说明书，美国LSI被健耕医药收购前，其旗下子公司Organ Recovery Systems Inc（以下简称“美国ORS”）就是健耕医药的主要供应商，健耕医药原本就代理销售美国ORS的器官保存及修复产品。通过这次收购，无非就是把外部代理收入变成了内部销售收入。
之所以说健耕医药收购美国LSI，并没有改变其代理商的本质，就是因为健耕医药通过收购美国LSI，并没有掌控其器官保存及修复的核心技术，并在此基础上进行自主创新。
参与管理美国公司核心技术，似乎还只是一个说法而已
健耕医药与美国LSI之间似乎比较割裂，美国LSI更像是从收购前的外部供应商变成收购后的内部供应商。据招股书披露，器官保存及修复产品的研发还是只能在美国进行，尽管公司已经派境内研发人员前往美国学习并掌握了低温机械灌注技术及核心产品LifePort肾脏灌注运转箱与肾脏灌注耗材的重要技术参数，但由于公司并未全资控股美国LSI，因此暂未启动相关产品的国产化进程。公司已经对美国LSI持股89.49%，美国LSI的创始人兼首席执行官David Kravitz持股仅7.51%，为什么89.49%股权的影响力却抵不过那7.51%的影响力？
（来自健耕医药招股书）
健耕医药自称已经掌握了LifePort肾脏灌注运转箱与肾脏灌注耗材的重要技术参数，但在招股书中却只披露了体外诊断试剂产品的技术参数，而对器官保存及修复产品的技术参数只字未提。综合这些迹象来看，健耕医药离实际掌控美国LSI的器官保存及修复技术还远着了。
此外，健耕医药与美国LSI的创始人兼首席执行官David Kravitz之间的交易也值得玩味。据招股书披露，2018年末至2020年3月末，健耕医药应付David Kravitz的以现金结算的股份支付金额分别为648.18万元、1791.28万元、2285.28万元人民币。要知道，整个健耕医药一年的扣非净利润都不到两千万，向董事长支付的薪酬也不过102.58万元，对收购的子公司高管David Kravitz，却支付千万元薪酬，这合理吗？
向第一大客户销售的是推广服务
据招股书披露，2017年至2020年1-3月，健耕医药器官保存及修复产品销售收入分别为23237.38万元、24221.24万元、32714.62万元、8696.72万元，占主营业务收入的比例分别为70.53%、89.10%、89.35%、94.16%。由前文可知，器官保存及修复产品的销售收入是健耕医药通过收购美国LSI形成的。那么剩余的主营业务收入来自哪里呢？健耕医药也没有放弃老本行，报告期内继续从事代理业务，主要代理销售Thermo Fisher Scientific品牌的移植领域体外诊断试剂产品。2017年至2020年1-3月，代理产品销售收入分别为9313.16万元、2869.30万元、3857.68万元、538.62万元，占主营业务收入的比例分别为28.26%、10.56%、10.53%、5.83%。
除主营美国LSI业务收入以外，健耕医药主要是为浙江海正药业股份有限公司（证券简称：海正药业，证券代码：.SH）提供推广服务。2018年至2020年1-3月，海正药业都是健耕医药的第一大客户，销售收入分别为2023.11万元、3105.97万元、654.21万元。健耕医药称，公司原本是海正药业免疫抑制剂他克莫司胶囊、吗替麦考酚酯胶囊的全国总代理，2017年末受“两票制”的影响，由代理业务逐渐转变为推广业务。
尽管健耕医药称，公司与海正药业不存在关联关系以及可能导致利益倾斜的情形，但实际上健耕医药与海正药业的关系可能不一般。据招股书披露，健耕医药董事长的兄弟刘云江目前任云开亚美董事长兼总经理，而云开亚美是健耕医药2011年11月与海正药业共同成立的公司，旗下的云开亚美大药房是海正药业慢性特殊药品专营药房。
健耕医药靠收购美国公司获得核心技术、用代理产品填充主营业务收入、向第一大客户销售的是推广服务。这样一家公司是不是科创板的菜？我们拭目以待。
内容来源：金色光