IPO项目中线上销售的核查要求与案例分享
一、相关要求
《首发业务若干问题解答》（证监会，2020年6月修订）中问题53：
对于主要通过互联网开展业务的申请首发企业，保荐机构和申报会计师在信息系统核查方面，应做好哪些工作？
答：部分申请首发企业，如电商、互联网信息服务、互联网营销企业等，其业务主要通过互联网开展。此类企业，报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%，原则上，保荐机构和申报会计师应对该类企业通过互联网开展业务的信息系统可靠性分别进行专项核查并发表明确核查意见。
【笔者：首发问答中对专项核查做出了量化的标准，即：收入/毛利占比超30%。
延伸：注册制板块中“重大不利影响的同业竞争”的量化指标及标准也是收入/毛利占比超30%。首发问答中对重大关联交易的建议衡量标准为：收入、成本费用或利润总额占比达30%。】
发行人应向保荐机构和申报会计师完整提供报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等；应向保荐机构和申报会计师核查信息系统数据开放足够权限，为其核查信息系统提供充分条件。
（1）对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等，保荐机构和申报会计师的核查应包括但不限于以下方面：
①经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；
②用户真实性与变动合理性，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方统计平台数据是否一致；
③用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理；
④系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单情况；
⑤平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理；
⑥业务系统记录与计算虚拟钱包（如有）的充值、消费数据是否准确；
⑦互联网数据中心（IDC）或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配；
⑧获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常。
（2）对用户消费占整体收入比较低，主要通过展示或用户点击转化收入的此类企业，如用户点击广告后向广告主或广告代理商收取费用的企业，保荐机构和会计师的核查应包括但不限于以下方面：
①经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；
②不同平台用户占比是否符合商业逻辑与产品定位；
③推广投入效果情况，获客成本是否合理；
④用户行为真实性核查，应用软件的下载或激活的用户数量、新增和活跃的用户是否真实，是否存在购买虚假用户流量或虚构流量情况；
⑤广告投放的真实性，是否存在与广告商串通进行虚假交易；
⑥用户的广告浏览行为是否存在明显异常。
如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，保荐机构、会计师应考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性审慎发表核查意见，同时，对该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。
发行人日常经营活动高度依赖信息系统的，保荐机构和申报会计师应参照上述内容对信息系统可靠性进行专项核查并发表明确核查意见。
此外，发行人主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务，如发行人该类业务营业收入占比或毛利占比超过30%，保荐机构和申报会计师应核查该类客户向发行人传输交易信息、相关数据的方式、内容，并以可靠方式从发行人获取该等数据，核查该等数据与发行人销售、物流等数据是否存在差异，互联网终端客户情况（如消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等）是否存在异常。对无法取得客户相关交易数据的，保荐机构和申报会计师应充分核查原因并谨慎评估该情况对发表核查意见的影响。
二、审核案例
01酒仙网，创业板IPO
【案例入选理由：线上渠道取得的营业收入占比超过30%，属于首发问答中列举的直接且主要通过互联网开展业务的企业，需要专项核查。】
Q：发行人产品销售收入可分为线上渠道、线下品牌连锁、线下流通收入；线上渠道收入报告期分别为137,899.55万元、171,553.88万元和221,677.86万元，占主营业务收入比例分别为62.86%、57.51%和59.79%；线上渠道又可分为发行人酒仙官网或APP、电商平台、直播平台等，按客户可分为对京东下属公司销售和线上客户销售。按照《首发业务若干问题解答》中关于“主要通过互联网开展业务的申请首发企业”的内容，逐一说明发行人信息系统以及IT审计核查及结论；
A：报告期内，发行人通过线上渠道取得的营业收入占比超过30%，属于《首发业务若干问题解答》问题53规定的“对于直接向用户收取费用的此类企业”。因此，申报会计师聘请的所内IT专家对发行人通过互联网开展业务的信息系统可靠性进行了专项核查。
申报会计师聘请的所内IT专家已获取报告期内所应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等，取得了核查信息系统数据的足够权限，并对下述事项逐一进行核查：
02汉仪股份，创业板IPO
【案例入选理由：属于“发行人主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务”这一情形。】Q：安永咨询已对发行人进行了IT核查，并出具信息系统核查报告。说明对安永咨询出具的信息系统专项核查报告的复核情况，申报会计师以及安永咨询出具的信息系统核查报告的核查程序、核查方法、核查结论是否存在差异，相关异常标准选定的合理性及准确性，对存在异常的情形是否履行了必要的关注，相关结论的准确性，对上述报告中发行人提供的说明或者解释是否进行复核及分析。
A：
1、对安永咨询出具的信息系统专项核查报告的复核情况
（1）对安永咨询的核查背景及目标进行了解，对照发行人业务实际情况、信息系统及数据归属权、发行人权限、对财务核算和财务报告的影响程度进行分析；
（2）取得安永咨询出具的信息系统专项核查报告（简称“IT核查报告”），对IT核查报告进行查阅，了解安永咨询的核查范围、涉及的信息系统及核查方法；
（3）检查安永咨询的核查工作是否符合《首发业务若干问题解答》问题53的相关规定；
（4）取得并复核安永咨询按照《首发业务若干问题解答》问题53的要求进行的数据分析工作的工作底稿；
（5）取得并复核安永咨询对自充值记录进行定位和对自充值ID的全部消费进行反推的工作底稿。
2、申报会计师以及安永咨询出具的信息系统核查报告的核查程序、核查方法、核查结论是否存在差异
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中的问题53及其回复，发行人的互联网平台授权业务属于“发行人主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务这一情形。”安永咨询与会计师均按照《首发业务若干问题解答》问题53的要求对发行人的信息系统进行了核查，双方的核查程序、核查方法对比如下：
安永咨询和会计师的核查范围均为字由平台和腾讯、华为、OPPO、VIVO四个互联网授权业务平台；核查期间均涵盖整个报告期。
除按照《首发业务若干问题解答》问题53的要求对进行核查外，安永咨询还进行了以下补充核查程序：
（1）根据自充值明细在底层数据中对自充值记录和自充值ID进行定位；
（2）对自充值ID的全部消费进行反推，并将反推结果与发行人提供的自充值金额进行对比；
（3）对剔除刷单定位结果后的底层数据进行进一步分析。
安永咨询与会计师出具的IT核查报告中对底层数据的分析结果不存在重大差异。
3、相关异常标准选定的合理性及准确性
经查阅安永咨询与会计师出具的IT核查报告，结合发行人业务的实际情况、行业情况及生活常识进行判断，双方对异常标准的选定与发行人的业务情况相匹配且具有合理性。例如，在互联网平台授权业务的用户消费频率分析中，安永咨询将年消费11次及以上的用户列为高频消费（异常）用户，会计师将年消费24次以上的用户列为异常用户，虽然双方对高频消费（异常）用户的具体标准有所不同，但均符合发行人的业务特点且高频消费（异常）用户的消费金额和消费占比差异较小。
4、对存在异常的情形是否履行了必要的关注，相关结论的准确性，对上述报告中发行人提供的说明或者解释是否进行复核及分析
对IT核查报告中提到的异常事项和发行人的说明，中介机构对该等事项的说明进行了分析性复核、检查了对应的支撑性资料，核实了说明的真实性、合理性，支撑依据的充分性。
03蜂助手，创业板IPO
【案例入选理由：具体说明了互联网销售的核查方式，审核中对核查的充分性进行了问询。相关回复可以参考、借鉴。】
【背景】保荐人按照随机抽样的方式对通用流量业务和分发运营服务进行了穿透核查。报告期内，存在使用邮箱等非手机号码进行充值的情形。保荐人按照充值用户所充值的金额进行排序，对报告期各期前100大充值用户进行电话访谈，确认电话号码用户真实性。经电话访谈，用户出现了接受电话访谈并予以确认、接通电话后拒绝访谈、据绝接听电话、号码关机、号码停机、号码销号显示空号等多种情形。保荐人、申报会计师选择报告期各期前10大通用流量充值用户手机号码，分析其充值的金额、时间是否存在异常。保荐人、申报会计师选择报告期各期前10大使用、支付宝作为支付方式的流量充值用户，分析其充值金额是否存在异常。
【笔者：项目组的核查方式是实践中较为常规的操作：IT审计、随机抽样进行穿透核查、电话访谈、分析性程序。】
Q：随机抽样的具体方式、抽样数量及比例、核查情况，并对比其他项目同类业务的核查程序，说明核查程序是否足够、各项核查程序的样本量是否充分，是否足以支撑核查结论，请扩大样本及对新增财务报告期进行补充核查。
A：
1、穿透核查抽样方式、抽样数量、比例及核查情况
（1）通用流量业务
1）抽样方式
保荐机构、申报会计师对报告期内需穿透目标公司按照“随机起点等距抽样”的方式选取订单进行穿透核查，获取发行人客户提供的“与次级客户的合作协议”、“与次级客户的结算单”、“与次级客户的收款凭证”、“信息系统订单状态”，以及发行人供应商提供的“与上级供应商的合作协议”、“与上级供应商的结算单”、“与上级供应商的付款凭证”、“信息系统订单状态”。具体抽样原则如下：
2）抽样数量、比例及核查情况
保荐机构、申报会计师对通用流量穿透进行补充核查，补充核查后通用流量业务穿透核查的数量、比例及核查情况如下：
不穿透的公司主要分为四类：①上市公司及其子公司，如广东优世联合控股集团股份有限公司（朗源股份控股子公司）、中移铁通有限公司（中国移动子公司）、科大讯飞股份有限公司（）、北京艾瑞福信息技术有限公司（艾格拉斯控股子公司）、中国银行、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（芒果超媒控股子公司）、深圳市腾讯计算机系统有限公司等，该类客户的用户真实性较强；②著名互联网公司，如广东天宸网络科技有限公司（VIVO手机运营商）、广东欢太科技有限公司（OPPO手机运营商），该类客户直接运营著名手机品牌，用户真实性较强；③个人用户，报告期内公司的个人用户主要为2017年、2018年与OPPO手机合作的H5通用流量充值用户，个人用户为最终消费者，无需进行穿透；④交易金额较小的企业，该类企业订单较为零星，按照重要性原则未列为穿透目标。
经核查，发行人穿透后的次级客户主要为上市公司、非上市公众公司及其他著名互联网企业；蜂助手信息系统订单交易状态与客户信息系统显示的交易状态除2017年与广州彩旗、广州点博存在订单状态不一致情况外，其他穿透客户完全相符。保荐机构、申报会计师对广州彩旗、广州点博的用户充值订单进行了单独核查，差异原因主要系其系统设定了轮询机制，在蜂助手处理失败后会自动轮询其他供应商，以达到充值成功目的所致。
经核查，发行人主要穿透后次级供应商来源广泛，包括运营商及其他流量分发商。蜂助手信息系统订单交易状态与供应商信息系统显示的交易状态完全一致，不存在异常。
（2）分发运营服务
公司分发运营服务中最终用户的有效下载明细、有效下载量、有效激活量等信息均由APP开发者信息系统进行记录，公司无法取得最终用户的具体信息。
由于APP开发者为最终用户信息的拥有方且为最终用户有效下载量或激活量的判定确认方，穿透取得APP开发者的确认信息可以作为分发运营服务业务真实性的佐证，因此，针对公司分发运营服务，保荐机构、申报会计师对分发的主要APP的相关客户进行了穿透，了解APP资源的来源，核查APP推广收入的真实性、合理性。分发运营服务穿透核查的抽样方法如下：
公司分发运营服务中最终用户的有效下载明细、有效下载量、有效激活量等信息均由APP开发者信息系统进行记录，公司无法取得最终用户的具体信息。由于APP开发者为最终用户信息的拥有方且为最终用户有效下载量或激活量的判定确认方，穿透取得APP开发者的确认信息可以作为分发运营服务业务真实性的佐证，因此，针对公司分发运营服务，保荐机构、申报会计师对分发的主要APP的相关客户进行了穿透，了解APP资源的来源，核查APP推广收入的真实性、合理性。分发运营服务穿透核查的抽样方法如下：
“开发者客户”指开发手机应用软件APP的客户，如10086APP的开发者为中国移动、语音遥控器APP的开发者为科大讯飞、读书APP的开发者为腾讯、抖音的开发者为字节跳动，公司向诸如此类企业直接提供APP分发服务的，不进行穿透。
“非开发者客户”指除上述“开发者客户”之外的客户。保荐机构、申报会计师主要针对公司主要推广的APP中交易金额超过50万的客户进行穿透核查。获取发行人客户提供的“与上游客户的协议”、“与上游客户的结算单或者开发者后台查询截图”、“与上游客户的银行回单”、软件著作权证明等证明文件，核实相关APP资源的来源真实性。
对于发行人分发运营的“非主要APP”客户以及“主要APP”中交易金额较小的客户，由于单个客户的影响较小，未进行客户穿透核查。
发行人分发运营服务穿透核查抽样数量、比例情况如下：
2017年、2018年、2019年和2020年保荐机构、申报会计师累计对60.92%、56.79%、69.33%和82.39%的APP分发收入来源进行了核查（含因客户本身为开发者，无需穿透），经核对客户提供的证明文件，公司分发运营的客户或者穿透后的客户主要为国内知名的应用开发者，如腾讯、中国移动、字节跳动等国内知名APP开发者。
（3）并对比其他项目同类业务的核查程序，说明核查程序是否足够、各项核查程序的样本量是否充分，是否足以支撑核查结论，请扩大样本及对新增财务报告期进行补充核查
与其他证券服务机构对比线上业务核查情况如下：
由上表可知，针对互联网服务公司的线上业务核查方式除常规财务核查程序之外，主要包括IT审计（含分析程序）、电话访谈，较少实施客户和供应商信息系统穿透核查程序。光云科技因其业务中存在硬件经销商模式，因此保荐机构实施了经销商销售数量核查程序。
2017年、2018年、2019年和2020年，保荐机构、申报会计师累计对报告期内2,852次通用流量订单向上下游进行了穿透，获取了上游供应商、下游客户提供的信息系统逐条订单查询情况截图、以及其与次级客户、次级供应商商之间的协议、结算单、银行回单等资料，保荐机构、申报会计师按照统计学抽样方式选取的订单样本具有合理性和有效性，样本量充分，核查结论恰当。
2017年、2018年、2019年和2020年，保荐机构、申报会计师累计对60.92%、56.79%、69.33%和82.39%的APP分发收入来源进行了穿透核查，获取了上游客户提供的“与上游客户的协议”、“与上游客户的结算单或者开发者后台查询截图”、“与上游客户的银行回单”、软件著作权证明等证明文件，由于公司APP分发收入相对较为集中，按照重要性原则选取穿透的客户具有合理性和有效性，核查结论恰当。
Q：电话访谈样本量较低的原因，是否覆盖各报告期，并做补充核查；电话访谈中接受电话访谈并予以确认、接通电话后拒绝访谈、据绝接听电话、号码关机、号码停机、号码销号显示空号等多种情形的样本分布及占比，相关核查结果是否足以支撑核查结论。
A：保荐机构、申报会计师对通用流量充值用户进行了补充电话访谈，具体情况如下：
【笔者：抽样属性选取了金额、频次。项目组将抽样数量在原有的核查基础上进行了扩大，各年各属性的样本量扩大为500。】
保荐机构、申报会计师按照通用流量充值金额和充值频次对通用流量充值用户进行排序，按照分层抽样的原则对每个区间层按照等距抽样法各抽取100个电话用户进行访谈。保荐机构、申报会计师对发行人通用流量用户电话访谈的具体情况如下：
经查询与其他证券服务机构对比线上业务电话访谈核查情况如下:
【笔者：线上销售的电话访谈的效果不一定好，但又是实务中必要的核查手段。为尽量提高电话访谈结果的有效性，建议注意：访谈提纲问题的设置（简明扼要）、抽样原则的合理性、访谈后对样本的总结及总体的推断。】
2017年、2018年、2019年及2020年，对发行人用户电话访谈接通率低于可比公司，主要原因如下：1、蜂助手通用流量充值主要采取B2B2C的商业模式，最终用户主要系合作方的用户（包括H5模式），最终用户对蜂助手较为陌生，对发行人客服电话报有较强的戒备心态，拒绝接听电话的比例较高；2、大部分用户充值频次较低，且单次消费金额较少，对流量充值印象不深刻，客服人员表明来意后即被拒绝的比例较高；3、由于时间久远、号码主人迁徙、手机电量低等因素，号码停机、关机、过期销户的比例较高，因此拨打电话有效接通率较低属于合理现象。
极米科技、光云科技销售的投影设备、SAAS平台软件由于单价较高，同时由于月度活跃数的量级一般低于累计用户数，因此其电话访谈样本率相对较高。发行人用户电话访谈率高于思维造物和美柚股份，位于可比公司合理范围内，符合公司的业务特征。
综上，经补充电话访谈核查、对流量运营客户进行穿透核查、对公司信息系统进行IT审计、对前10大通用流量用户及前10大支付用户进行行为分析，及对比可比公司的电话访谈情况，保荐机构、申报会计师认为对发行人用户访谈程序充分，发行人用户不存在明显异常情况。